1943年10月，蘇聯在蘇德戰場上發起了全線反攻，義大利也在盟軍西西里島登陸后投降。頂著巨大國際形勢壓力，在太平洋戰場上節節敗退的日軍開始將進攻重點轉為僵持中的中國戰場。

11月，為了牽制中國同英軍在西南打通滇緬線的行動，日軍糾集5個師團10萬餘人向湖南常德蜂擁而來，至此，戰況異常慘烈的常德會戰拉開了序幕...

駐守常德城的是國軍74軍57師八千「虎賁」將士，「虎賁」的意思是像老虎一樣勇猛地奔走，古代用此比喻勇士。就是他們曾讓日軍在南方戰場吃盡了苦頭，這一戰，也因為他們的拚死抵抗而變得蕩氣迴腸。

由於戰役初期常德周邊戰場的連續失利，日軍只用了幾天時間便將常德城圍了個水泄不通。城外，是裝備精良氣勢洶洶的10萬日軍，城內，是從未打過敗仗的57師，他們知道活著走出常德的可能性已經不大了，唯有與不可一世的日軍血戰才能守住中華民族的尊嚴。

為此，時任57師師長的余程萬命人在城中貼出他親自撰寫的文告，上面寫著：

常德是一個置之死地而後生的地方，在戰術上本是不利於固守的，但軍人的天職是保國為民，我們決定不能因為常德地形不利而動搖。我們為保護常德、為爭取國家民族獨立自由而戰死，死了比生還有價值。

不僅如此，早在一個月前部隊入駐常德並疏散城中居民后，余程萬便已命人將常德守軍的退路全部挖斷，以此來表明決不撤退的決心。

戰鬥異常激烈，每一房每一瓦都成了必爭之地，陣地上與日軍的直線距離不足百米，巷戰中更是可以聽得到敵人的呼吸。由於虎賁師的勇猛善戰，日軍數次大規模衝擊都無功而返，留下了幾百具屍體敗退。

但日軍無論在人數還是裝備上，都處於絕對的優勢地位，戰鬥過程中的不斷減員使得有生力量在慢慢消耗，漸漸城中盡數失守，最終只有57師師部在城中西南角做最後的抵抗。

12月1日，也是常德戰役開始后整整一個月，常德守城戰開始的第十天，余程萬再次寫到：

彈盡，糧絕，人無，城已破。職率副師長、指揮官、參謀主任等固守中央銀行，各團長劃分區域，扼守一屋，作最後抵抗，誓死為止...

沒有了彈藥，戰鬥便無法繼續。而苦等的援軍又一直遲遲未到，師長余程萬便命令一名團長突圍前去找友軍，但遭到了下屬們的一致反對。因為求援師長一定比團長更有說服力，無奈之下余程萬帶領80多人突出了城去。

之後由於日軍在其他戰線上的持續吃緊，對完全佔領常德也不報很大的信心，便陸續從城中撤退，拚死抵抗的57師最終以極其壯烈的姿態贏得了戰鬥，常德血戰一時被廣為傳頌。

會戰結束后經過統計，57師接近一萬人的正規建制師，倖存和突圍者僅剩300人...而當時出城去找援軍的余程萬也因為蔣介石的震怒而被送上了軍事法庭，只因余的上級出面求情，才免於一死。

~沉木花香